一人有限公司没有股东会怎么作决定：新公司法第六十条要求书面形式、签名后留存

2026-10-01

一人有限公司不设股东会，也不用补设一个。2023年12月29日第十四届全国人大常委会第七次会议第二次修订的《公司法》第六十条写明：只有一个股东的有限责任公司不设股东会；股东作出相关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。该法自2024年7月1日起施行（第二百六十六条）。

「不设股东会」省掉的是哪一层程序？

公司法第四条之外，先看主体这一层：第四十二条规定，有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。也就是说，一名股东设立的有限公司本身就是合法的常态形态，不需要为了凑齐会议机构再拉人入股。

第六十条再往下走一步：这类公司不设股东会。原先要由股东会作出的决定，改由唯一股东以书面方式作出。条文用的是「前条第一款所列事项」的表述，具体范围以中国人大网公布的法条原文为准，本文不逐项转述。

书面决定的三个硬性动作是什么？

第六十条的要求可以拆成三步，缺一步就不算履行到位：

采用书面形式——口头决定、微信里一句话、会议纪要都替代不了书面文件。
由股东签名或者盖章——两者择一即可，条文表述是「签名或者盖章」。
置备于公司——文件要留在公司，不是签完就散。

事实材料未提供这类文件的法定保存年限、格式模板和是否需要登记机关备案，这些不作推断；能核对的只有上面三条。

为什么书面决定留不住，风险会落到股东个人身上？

因为举证责任在股东这一侧。第二十三条第三款规定：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这条规则放在总则，适用于有限公司和股份公司。

把两条连起来看，逻辑很直接：第六十条要求的书面决定是「公司作为一个独立主体在作决定」的痕迹，第二十三条第三款要求的是「公司财产确实是独立财产」的证据。前者的留存成本低，后者的举证成本高。事实包中可核对的实务提示只有两条——书面决定要留存；公司财产与个人财产要分开，才谈得上完成举证。具体个案如何认定，本文不提供法律意见。

一人公司还要同时满足哪些注册资本要求？

事项	规定	依据与日期
认缴出资期限	全体股东认缴的出资额，由股东按公司章程规定自公司成立之日起五年内缴足	《公司法》第四十七条，2023-12-29发布，2024-07-01施行
存量公司过渡	2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应在2027年6月30日前调整至5年内并记载于公司章程	国务院令第784号第二条，2024-07-01公布并施行
无需调整的情形	剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年，或已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限	市场监管总局令第95号第七条，2024-12-20发布，2025-02-10施行
增资的新增出资	有限责任公司增资的，新增出资自注册资本变更登记之日起五年内缴足	市场监管总局令第95号第八条，同上
调整后的公示	自相关信息产生之日起20个工作日内，通过国家企业信用信息公示系统向社会公示	国务院令第784号第四条，2024-07-01
未按规定调整	由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，在公示系统作出特别标注并向社会公示	国务院令第784号第六条，2024-07-01

公示系统入口：国家企业信用信息公示系统。此外，企业应当于每年1月1日至6月30日报送上一年度年度报告并公示，未按期公示的由县级以上市场监管部门列入经营异常名录（《企业信息公示暂行条例》第八条、第十八条，2024年修订）。

旧法「一个自然人只能设一个一人公司」的限制还在吗？

旧规定已作废，不再适用。 旧《公司法》（2018年修正）第五十八条原规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。2023年修订后的公司法全文已不含此规定，全文也未出现「一人有限责任公司」字样。

关于放开后的口径，目前可核对的是两条：

全国人大常委会法工委《关于〈中华人民共和国公司法（修订草案）〉的说明》载明：「放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。」
深圳市市场监督管理局2024年7月25日答复称，新公司法已无限制一人公司的相关规定，一个自然人可以独资设立多个一人公司，该一人公司也能作为股东独资设立新的一人公司，无数量限制。这是地方市场监管部门口径，不是市场监管总局口径，实际办理以当地登记机关要求为准；各地执行差异可对照各地一人公司政策对比。

另有一处常被忽略：第九十二条规定，设立股份有限公司应当有一人以上二百人以下为发起人，即允许一人发起设立股份有限公司。第二十三条第三款的连带责任规则同样适用于只有一个股东的股份公司。

一人公司股东的合规清单

每次作决定，写成书面文件，签名或盖章后置备于公司（第六十条）。
公司账户与个人账户、公司财产与个人财产分开，为第二十三条第三款的举证留证据。
对照注册资本时间表自查：新设看成立之日起五年，存量看2027年6月30日这个节点，增资看变更登记之日起五年。
出资期限、出资额、出资方式、实缴情况变动后，20个工作日内在公示系统公示。
每年1月1日至6月30日报送上一年度年报。
涉及地方执行口径的事项，先查当地登记机关公布的要求，也可在一人公司社群名单里对照其他人遇到的办理口径。

常见问题

一人有限公司必须开股东会吗？

不需要。第六十条明确规定只有一个股东的有限责任公司不设股东会，股东作出相关决定采用书面形式、签名或盖章后置备于公司即可。

股东决定只签名、不盖章可以吗？

条文表述是「签名或者盖章」，两者择一。自然人股东通常签名，法人股东通常盖章，条文未区分情形作额外要求。

不设股东会，是不是就不用留书面记录了？

恰恰相反。不设股东会正是以书面决定替代会议程序，第六十条把「书面形式」和「置备于公司」都写成强制性要求，不留书面记录就等于没有履行这一条。

一人公司的股东什么时候对公司债务承担连带责任？

第二十三条第三款：股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。举证责任在股东一方。

一个自然人现在能设几个一人公司？

旧法第五十八条的数量限制已随2023年修订作废。深圳市市场监督管理局2024年7月25日答复称无数量限制，但该答复属地方口径；全国层面可核对的表述是法工委说明中的「放宽一人有限责任公司设立等限制」。

资料来源

（以上条目核实日期：2026年10月1日）