一个人能设立股份有限公司吗：新公司法第九十二条允许一人发起，一人公司的连带责任规则同样适用

2026-10-01

可以。2023年12月29日第二次修订的《公司法》第九十二条规定：设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所；该法自2024年7月1日起施行（第二百六十六条）。这意味着发起人下限已经降到一人，一个自然人可以作为唯一发起人设立股份有限公司。

代价写在总则里。同一部法律第二十三条第三款规定：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这一款不在"有限责任公司"或"股份有限公司"的分则章节，而是总则条文，所以一人股份有限公司同样适用，举证责任在股东一方。（本文所引条文的核实日期：2026年10月1日）

第九十二条到底放宽了什么

事项	条文要求	依据
发起人数	一人以上二百人以下	《公司法》第九十二条（2023-12-29修订）
发起人住所	应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所	同上
施行时间	2024年7月1日起施行	第二百六十六条

一个人发起时，"半数以上发起人在境内有住所"这一条件就落在唯一的这名发起人身上——也就是说，该发起人本人需要在中国境内有住所。

放宽不是解释出来的，是立法说明里写明的。全国人大常委会法制工作委员会《关于〈中华人民共和国公司法（修订草案）〉的说明》（2021年12月20日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议上，法工委副主任王瑞贺；中国人大网页面日期2023-12-29）载明：放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。

一人股份公司为什么绕不开第二十三条第三款

这一款位于总则，不区分公司形式，因此一人股份有限公司和一人有限责任公司走的是同一条规则：

触发条件是"只有一个股东的公司"，不是"一人有限责任公司"；
后果是股东对公司债务承担连带责任；
唯一的免责路径是股东自己证明公司财产独立于股东自己的财产，举证责任在股东；
条文只写了"不能证明"的法律后果，没有列举应当提交哪些材料。

换句话说，一人股份有限公司的吸引力在于发起人门槛，风险点在于财产混同。设立时的组织形式选择，实际是在"能不能一个人发起"和"要不要自己承担举证义务"之间取舍。

出资期限：有限公司看第四十七条，存量股份公司看国令第784号

两条规则分属不同主体，不要混用：

有限责任公司：第四十七条规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足（法律、行政法规及国务院决定另有规定的从其规定），新法自2024年7月1日起施行。
股份有限公司：发起人出资的过渡安排见国务院令第784号——2024年6月30日前登记的存量股份有限公司，发起人应当在2027年6月30日前全额缴纳股款。该令第二条第二款另有涉及国家利益或重大公共利益、经批准可按原出资期限出资的例外情形，本次未对该例外单独取原文条目，具体适用以令文原文为准。

旧"一个自然人只能设立一个一人有限责任公司"还没失效吗

不再适用。这个结论由三件证据组合得出，而不是某份文件点名"删除第五十八条"：

旧《公司法》（2018年修正）第五十八条原文为"一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。"该文本见商务部全球法规网所载版本（中华人民共和国主席令第15号，2018-10-26，页面标注时效状态"已被修改"，信息来源标注为北大法宝，非全国人大原发页面）。
法工委草案说明写明"放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司"。
深圳市市场监督管理局2024年7月25日答复："新《中华人民共和国公司法》已无限制一人公司的相关规定，一个自然人可以独资设立多个一人公司，该一人公司也能作为股东独资设立新的一人公司。"

补充两点限定：对人大网2023年新法全文检索，未见该句，也未见"一人有限责任公司"一词；中国人大网、国家法律法规数据库所载2018版原文本次未取得。深圳的答复属地方市场监管部门口径，不是市场监管总局的全国统一口径，跨地区办理前建议以当地登记机关要求为准。

各地执行口径差异可以对照站内的各地一人公司政策对比；办理过程中遇到的实务问题，也可以在一人公司社区名单里找同类经营者的经验来源。

一人公司、个人独资企业、个体工商户的责任写法差别

主体	责任规则的条文表述	依据
一人股份有限公司 / 一人有限责任公司	股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任	《公司法》第二十三条第三款（2024-07-01施行）
个人独资企业	由一个自然人投资，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任	《个人独资企业法》第二条（2000-01-01起施行）
个人独资企业（清偿不足时）	企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿	《个人独资企业法》第三十一条
个体工商户	有经营能力的公民在境内从事工商业经营、依法登记为个体工商户	《促进个体工商户发展条例》（国令第755号，2022-11-01起施行）

三者的差别在责任边界：个人独资企业是投资人以个人财产承担无限责任；一人公司原则上以出资为限，但第二十三条第三款把"不能自证财产独立"的一人股东打回连带责任。组织形式越简单，设立门槛越低，责任外溢越直接。

常见问题

一个人发起设立股份有限公司，发起人需要在中国境内有住所吗？

需要。第九十二条要求"半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所"，只有一名发起人时，这一名发起人本人就要满足住所要求。

一人股份有限公司的股东一定对公司债务承担连带责任吗？

按条文写法，是"股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的"才承担连带责任。举证责任在股东，证明不了即承担连带责任，条文本身没有列举必须提交哪些证明材料。

一个自然人现在能设立几家一人有限责任公司？

新法全文不再保留旧第五十八条"一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司"的限制；深圳市市场监督管理局2024年7月25日答复称可以独资设立多个一人公司，且该一人公司也能作为股东独资设立新的一人公司，无数量限制。这是地方口径，本次未取得全国人大或市场监管总局点名删除该条的官方原文。

一人股份有限公司的出资要在什么时候缴清？

第四十七条的"自公司成立之日起五年内缴足"是针对有限责任公司全体股东认缴出资的规定。股份有限公司发起人出资的过渡安排适用国务院令第784号：2024年6月30日前登记的存量股份有限公司，发起人应在2027年6月30日前全额缴纳股款。

一人股份有限公司和个人独资企业的责任一样吗？

不一样。个人独资企业的投资人以个人财产对企业债务承担无限责任，企业财产不足清偿时还要以个人的其他财产清偿（《个人独资企业法》第二条、第三十一条）；一人公司适用的是第二十三条第三款的举证与连带责任规则，只有在股东不能证明财产独立时才对公司债务承担连带责任。